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中原股权交易中心挂牌业务规则(试行)
来源:中原股权交易中心 日期:2016/2/25 8:50:17 点击量:1688
第一章 总 则

第一条  为规范符合条件的非上市股份有限公司(以下简称“企业”)进入中原股权交易中心(以下简称“本中心”)开展股权挂牌业务(以下简称“挂牌业务”),明确企业、推荐机构会员及相关各方职责,根据《中原股权交易中心股权业务管理办法(试行)》等有关规定,制定本规则。

第二条  企业在本中心申请挂牌应符合国家法律法规,并遵守中原股权交易中心业务规则。

第三条  企业在本中心申请挂牌的,在挂牌前应当向本中心备案。本中心接受备案并不代表本中心对企业的投资价值或投资者的收益作出实质性判断或保证,投资风险由投资者自行承担。

第四条  企业应委托推荐机构会员推荐,并聘请专业服务机构会员为其挂牌提供相关专业服务。

第五条  企业应当与推荐机构会员签订推荐挂牌和持续督导协议,按照本中心的有关规定编制备案文件,向本中心申报,并对处于督导期内的企业履行持续督导义务。

第六条  企业应保证备案文件及信息披露内容真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第七条  推荐机构会员应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则开展尽职调查,同意推荐企业挂牌的,应出具推荐挂牌报告,并向本中心报送推荐挂牌备案文件。

第八条  为挂牌业务出具有关文件的专业服务机构会员和相关执业人员,应当遵守其所在行业公认的业务标准和道德规范,严格履行法定职责,并对所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。本中心会员及其相关执业人员不得泄露在挂牌业务中获取的尚未披露信息,或利用此类尚未披露的信息为自己或他人谋取利益。

第九条  企业申请挂牌同时定向增资的,应符合《中原股权交易中心定向增资业务规则(试行)》的相关要求,并在向本中心报送推荐挂牌备案文件的同时报送定向增资备案文件。

第十条  申请提交的备案文件一经受理,非经本中心同意,不得增加、撤回或更换。

第十一条  本中心可以根据实际情况对挂牌企业进行分类管理。


第二章  挂牌条件

第十二条  企业申请在本中心挂牌应符合以下条件:

(一)    依法设立且存续满十二个月。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;

(二)    业务明确,具有持续经营能力;

(三)    公司治理机制健全,合法规范经营;

(四)    股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;

(五)    推荐机构会员推荐并持续督导;

(六)    本中心要求的其他条件。

 
第三章 业务人员设置

第十三条  推荐机构会员应针对每家企业成立专门项目小组,开展尽职调查,编制尽职调查报告,报送备案文件等。

第十四条  推荐机构会员应当建立健全推荐工作的内部控制体系和尽职调查工作指引,严格控制风险,提高推荐业务整体质量。

第十五条  推荐机构会员应对每个项目建立独立的推荐工作底稿,真实、准确、完整地反映整个推荐工作的全过程。

第十六条  推荐机构会员中持有被推荐企业股权、在拟推荐企业中任职或存在其他可能影响其公正履行职责情形的人员,不得参与该企业挂牌推荐业务。

第十七条  项目小组应由推荐机构会员内部人员组成,至少为三人,其中须包括具有财务和法律知识或相关工作经验的人员。

第十八条  推荐机构会员应在项目小组中指定一名负责人,项目负责人应具有两年以上(含两年)证券、银行、投资机构等相关工作经验。

第十九条  参与业务的会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所等专业机构须指派专人负责该项工作。

 
第四章 尽职调查

第二十条  项目人员应按照《中原股权交易中心尽职调查工作指引》的要求勤勉尽职地开展尽职调查工作,充分了解企业的经营状况及面临的风险和问题,督促企业及时披露信息并保证披露信息的真实、准确、完整。

第二十一条    尽职调查应采取书面审核、现场核实、约见访谈等措施完成调查事项。推荐机构会员进行尽职调查应保持独立性与客观性。

第二十二条    项目小组尽职调查范围至少应包括挂牌说明书中所涉及的事项。

第二十三条    项目小组完成尽职调查工作后,应出具尽职调查报告,项目小组负责人应在尽职调查报告上签名,并对其负责。

第五章 文件的报送

第二十四条    企业申请在本中心挂牌的,经推荐机构会员内部审核后向本中心报送如下备案文件:

(一)    企业备案申请报告;

(二)    推荐挂牌报告;

(三)    挂牌说明书;

(四)    企业章程;

(五)    董事会及股东(大)会有关进入本中心申请挂牌进行股权转让的决议;

(六)    企业与推荐机构会员签订的推荐挂牌及持续督导协议;

(七)    经具有本中心专业服务机构会员资格的会计师事务所审计的最近一个会计年度的审计报告及最近一期财务报告;

(八)    经具有本中心专业服务机构会员资格的律师事务所出具的法律意见书;

(九)    推荐机构会员关于企业的尽职调查报告;

(十)    推荐机构会员自律承诺书;

(十一)企业和中介会员对纳入《挂牌说明书》等文件中由其出具的专业报告或意见无异议,并对其真实性、准确性、完整性负责的声明;

(十二)中介机构会员资格证书及相关业务人员资质证明材料;

(十三)国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件(如有);

(十四)推荐机构会员对电子文件与书面文件保持一致的声明;

(十五)本中心要求的其他文件。

 
第六章 文件的审核

第二十五条    本中心收到报送文件后,同意受理的,出具《受理通知书》。

第二十六条    本中心对企业所提交文件的审核包括但不限于下列事项:

(一)    文件是否齐备;

(二)    企业拟披露的信息是否符合本中心信息披露规则的要求;

(三)    企业是否符合基本挂牌条件;

(四)    本中心要求的其他事项。

第二十七条    本中心对备案材料进行完备性核对,可以进行备案的,本中心出具《备案通知书》,备案材料不完备或需要修改的,本中心要求补正。

 
第七章 股权登记托管

第二十八条    企业取得本中心出具《备案通知书》后,应及时到注册地工商部门办理股权冻结手续,本中心凭股权冻结证明办理挂牌手续。

第二十九条    企业办理股权冻结手续后,本中心在两个工作日内核定企业的股权简称及分配代码。

第三十条  企业应在核定简称及分配代码后的两个工作日内与本中心签订登记、挂牌等协议书,办理全部股权的集中登记。

第三十一条    企业办理股权登记挂牌的, 需向本中心提供如下材料:

(一)企业股权登记申请表及企业基础信息表;

(二)本中心与企业签署的登记协议书;

(三)企业同意股权登记的董事会决议和股东会决议;

(四)企业营业执照和组织机构代码证复印件,法定代表人身份证明和授权委托书;

(五)企业章程;

(六)股东名册文本及电子文档(包括法人股东的营业执照复印件、授权委托书和自然人股东的身份证复印件);

(七)工商信息查询单,包含股东及高管人员登记信息;

(八)会员推荐文件(如有);

(九)本中心要求的其他文件。

 
第八章 申请办理挂牌

第三十二条    企业股权登记完成后,应在二十个工作日内进场挂牌。

第三十三条    企业最迟于挂牌日前三日,在本中心指定网站上发布挂牌公告文件,包括:

(一) 挂牌说明书;                                  

(二) 企业章程;                                       

(三) 审计报告;                                      

  (四) 法律意见书。                                        

 
第九章 违规处理

第三十四条   挂牌企业及其董事、监事和高级管理人员,违反本管理办法、本中心其他相关规定或者其所作出的承诺的,本中心责令其改正,视情节轻重给予其以下处理,并建议相关部门记入挂牌企业及其董事、监事、高级管理人员诚信档案:

(一)谈话提醒;

(二)警告;

(三)通报批评;

(四)谴责;

(五)责令所在企业给予处分;

(六)暂停或终止为其提供挂牌服务。

第三十五条   会员及相关执业人员违反本管理办法,本中心责令其改正,视情节轻重给予其如下处理,并建议相关部门记入会员及相关执业人员的诚信档案:

(一)谈话提醒;

(二)警告;

(三)通报批评;

(四)谴责;

(五)责令所在机构给予处分;

(六)暂停受理其报送的文件或出具的相关报告;

(七)取消会员资格;

(八)情节严重的,可上报相关监管机关查处。

第十章 附 则

第三十六条   本规则由本中心负责解释。

第三十七条    本规则经河南省人民政府金融服务办公室备案后生效。

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